Anonim şirket genel kurul toplantıları, şirket yönetiminde şeffaflık ve hesap verebilirliğin temelini oluşturur. 28 Kasım 2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik), Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında bu toplantıların işleyişine dair detaylı düzenlemeler getirmiştir.

Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Türleri

Yönetmelik, anonim şirketlerde üç ana genel kurul toplantı türünü belirler:

• Olağan Genel Kurul Toplantıları: Her hesap dönemi sonunda, 3 ay içinde yapılan bu toplantılarda; organ seçimi, finansal tabloların onaylanması, faaliyet raporu, kâr dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve gerekli görülen diğer konular görüşülür.
• Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları: Olağan toplantılar dışında, şirket için acil ve zorunlu hallerde yapılan toplantılardır. Bu toplantılar için belirli bir zaman sınırlaması yoktur.
• İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantıları: Şirket ana sözleşmesinde yapılacak ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayacak değişikliklerin onaylanması gerektiğinde toplanır. Genel kurulda imtiyazlı payları temsil eden sermayenin %60 veya daha fazlasının bulunması ve çoğunluğunun değişikliğe olumlu oy vermesi halinde bu toplantıya gerek kalmaz. Aksi takdirde, değişiklik kararından itibaren 1 ay içinde toplanma çağrısı yapılır. Toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır.

Genel Kurul Toplantılarının Yeri ve Çağrı Süreci

Genel kurul toplantılarının düzenlenmesi belirli usul ve esaslara tabidir:

• Toplantı Yeri: Şirket ana sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, toplantılar şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Başka bir yerde veya yurt dışında toplantı yapılması için ana sözleşmede açıkça hüküm bulunması gerekir. İlanda toplantı yerinin doğru ve detaylı belirtilmesi zorunludur.
• Toplantıya Çağrı Yetkilileri: Kural olarak genel kurul, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Yönetim kurulunun yokluğu, toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmaması durumunda, TTK'nın 410. maddesi uyarınca mahkemeden izin alan herhangi bir pay sahibi çağrı yapabilir. Ayrıca, şirket sermayesinin en az %10'una (halka açık şirketlerde %5'ine) sahip azınlık pay sahipleri de noter aracılığıyla yazılı olarak yönetim kurulundan çağrı talep edebilir. Kayyımlar ve tasfiye halinde tasfiye memurları da genel kurulu toplantıya çağırabilir.
• Çağrı Süresi ve Usulü: Genel kurul, toplantıdan en az 2 hafta önce ilan edilir. Bu süre hesaplanırken ilan ve toplantı günleri dikkate alınmaz. İlanın içeriği Yönetmelik'in 11. maddesinde detaylandırılmıştır.
• Çağrısız Toplantı: Bütün pay sahipleri veya temsilcileri itiraz etmediği sürece, çağrı usulüne uyulmaksızın da genel kurul toplanabilir.

Toplantıya Katılım ve Oy Hakkı

Genel kurul toplantılarına katılım ve oy hakkı belirli kurallara tabidir:

• Katılım: Yönetim kurulu tarafından hazırlanan listede yer alan her pay sahibi veya temsilcisi genel kurula katılabilir. Temsilcinin pay sahibi olması zorunlu değildir; ana sözleşmede bu yönde bir hüküm bulunması geçersiz sayılır.
• Oy Hakkı: Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı bulunur. Oy hakkının doğması için pay bedelinin en az dörtte birinin veya ana sözleşmede daha yüksek bir miktarın ödenmiş olması gerekir.

Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu

Yönetmelik ile genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu kural olarak kaldırılmıştır. Ancak, bazı özel durumlarda bu zorunluluk devam eder:

• Kuruluş ve ana sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabi şirketlerin tüm genel kurul toplantıları.

Diğer şirketlerde, gündeminde;

• Sermaye artırımı veya azaltılması,
• Kayıtlı sermaye sistemine geçiş veya bu sistemden çıkış,
• Kayıtlı sermaye tavanının artırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin ana sözleşme değişikliği,
• Birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantıları.
• Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantıları.
• Yurt dışında yapılacak tüm genel kurul toplantıları.
• Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantıları.